É comum que ao longo do tempo de existência de uma empresa sejam necessárias alterações em seu ato constitutivo. Nas sociedades limitadas, este ato é denominado contrato social.

As principais alterações que geralmente ocorrem estão relacionadas à estrutura jurídica da sociedade, ao capital social, ao quadro societário, à razão social, ao nome fantasia e até mesmo à atividade desenvolvida e regras de sucessão.

Entretanto, outras alterações podem exigir registro e formalização, como a simples mudança de endereço da sede da empresa, por exemplo.

Para evitar futuros problemas e dores de cabeça, listamos as principais alterações que podem ocorrer em um contrato social e suas implicações.

 

Alteração de endereço

Sempre que o endereço da sede ou de uma filial mudar, é necessário informar e formalizar a alteração na junta comercial do Estado ou no Cartório de Pessoas Jurídicas, a depender onde foi arquivado o contrato social quando do início da sociedade.

Se a alteração de endereço for realizada para outra cidade ou estado, os procedimentos burocráticos são semelhantes aos realizados no ato de abertura da empresa.

 

Alteração do objeto social

O objeto social define ou descreve as atividades que uma empresa exerce e, por tal motivo, deve estar sempre atualizado no contrato social. Sempre que o objetp social muda, seja de forma a ampliar ou excluir alguma atividade, essa alteração deve ser formalizada.

O objeto social de uma empresa também precisa estar sincronizado com o sistema da Receita Federal e, portanto, a alteração contratual referente ao objeto social deve ser formalizada nos registros dos órgãos públicos municipais, estaduais e federais, além de ser arquivada na junta comercial do Estado ou no Cartório das Pessoas Jurídicas, conforme o caso.

Vale lembrar que as atividades descritas no objeto social terão relação direta com a tributação, escrituração e licenças de funcionamento, podendo implicar em desenquadramento do regime de tributação simples nacional e Aumento das taxas anuais da prefeitura, por exemplo.

 

Alteração do quadro societário

Quando um novo sócio entra na sociedade ou quando se deseja remover uma pessoa da sociedade empresarial, é necessário alterar o quadro societário junto ao seu ato constitutivo. A transferência de quotas também deve ser refletida no contrato social.

 

Alteração da razão social

A razão social é o nome de registro da sociedade. Não necessariamente tem associação direta com o nome de fachada da empresa, ou a sua marca (cuja competência é do INPI), mas é o nome que vai constar nos documentos oficiais da sociedade. Dada sua relevância, qualquer alteração na razão social deve ser formalizada.

Antes de escolher uma nova razão social, no entanto, é recomendável a checagem acerca de eventual razão já existente, já que o registro de nomes iguais ou similares será impossibilitado, principalmente quando as empresas estiverem registradas na junta comercial do mesmo estado.

 

Alteração do nome fantasia

O nome fantasia é o nome de fachada da empresa, e sua mudança gera poucas implicações.

Por não ser uma informação obrigatória no ato constitutivo da sociedade empresarial, a alteração referente ao nome fantasia não precisa ser arquivada nas Juntas Comerciais, ou seja, o contrato social não precisa ser alterado.

Todavia, por constar no cartão CNPJ da sociedade, o nome fantasia pode – e deve – ser alterado a partir do Documento Básico de Entrada (DEB), junto ao Cadastro Nacional de Pessoas Físicas.

Além disso, se o nome fantasia corresponder à marca do produto ou serviço oferecido pela empresa, é fundamental que seu registro seja feito junto ao órgão responsável pelo depósito de marcas e patentes, o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), para que sejam garantidos o uso e a exclusividade sobre o nome.

 

Alteração do capital social

Ao decidir alterar o capital socialda sociedade, é importante saber que este pode ser aumentado, de modo que eventual alteração trará implicação direta para empresas que pagam taxas que variam em função do capital social.

A empresa poderá reduzir o capital em situações específicas perdas irreparáveis após a integralização ou caso seja excessivo em relação ao objeto da sociedade, por exemplo.

Destaca-se que o novo valor precisa constar nos registros empresariais da junta comercial ou do Cartório das Pessoas Jurídicas, conforme o caso, sendo necessária a alteração do contrato social.

 

Contrato Social

Quanto ao procedimento a ser adotado, temos que as alterações no contrato social podem ser simples ou consolidadas.

A alteração contratual simples gera um documento que se torna um adendo, um anexo ao contrato social original. Ao apresentar a documentação da sociedade para fins de registro e formalização, deve-se sempre levar o contrato social original juntamente com as alterações.

Já uma alteração contratual consolidada visa reunir em um único documento todo o histórico de alterações contratuais passadas, tornando-se um documento independente dos contratos anteriores.

Nunca é demais destacar que uma assessoria jurídica especializada é indispensável na realização de alterações contratuais, principalmente quando se trata de contrato social.

 

Fonte: adaptado de Portal Contábeis.